Вносится депутатами
Государственной Думы
В. М.Резником, А. П. Ковалем,
Ю. О. Исаевым, Л. В.Пепеляевой
 
 
                        Проект № 100324-5
 
Федеральный закон
 
О внесении изменений в Федеральный закон
"О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации
 
 
Статья 1
 
Часть первую статьи 23 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" от 2 декабря 1990 года № 395-1 (в редакции Федерального закона от 3 февраля 1996 года) 17-ФЗ (Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Суда РСФСР, 1990, № 27, ст. 357, Собрание законодательства Российской Федерации,1996, № 6, ст. 492: 2005 № 1, ст. 18) после слов "Банка России." дополнить предложениями следующего содержания:
"Письменное уведомление о начале процедуры, реорганизации с приложением решения о реорганизации направляется кредитной организацией в Банк России в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации кредитной организации (принятия решения о реорганизации последней из участвующих в реорганизации кредитной организацией). Банк России размещает данное уведомление на своем сайте в сети Интернет и не позднее одного рабочего дня со дня поступления от кредитной организации уведомления направляет в уполномоченный регистрирующий орган информацию о начале процедуры реорганизации кредитной организации с приложением решения о реорганизации, на основании которых указанный орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что кредитная организация находится в процессе реорганизации.
Кредитная организация с даты принятия решения о реорганизации и до момента ее завершения обязана раскрывать информацию о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации. Под такими фактами (событиями, действиями) для целей настоящего Федерального закона понимаются:
1) реорганизация кредитной организации, ее дочерних и зависимых обществ;
2) наступление фактов, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости активов кредитной организации более чем на 10 процентов, фактов, повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков кредитной организации более чем на 10 процентов, совершение кредитной организацией разовых сделок, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10 и более процентов от активов кредитной организации по состоянию на дату заключения сделки;
3) появление лица, владеющего не менее чем 5 процентами обыкновенных акций кредитной организации (не менее чем 5 процентами долей кредитной организации), а также любое изменение, в результате которого размер принадлежащих этому лицу таких акций (долей) стал более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций кредитной организации (долей кредитной организации);
4) сведения о решениях общих собраний акционеров (участников) кредитной организации;
5) сведения о начисленных и (или) выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам кредитной организации в форме акционерного общества (о части чистой прибыли кредитной организации в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью, распределяемой между ее участниками);
6) поступление кредитной организации в форме открытого акционерного общества в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" добровольного или обязательного предложения (в том числе конкурирующего предложения), уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг или требования о выкупе ценных бумаг, направленных лицом, которое приобрело более 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций кредитной организации в форме открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Раскрытие информации о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации, производится путем ее опубликования в печатном издании, доступном для большинства кредиторов кредитной организации и указанном в сообщении кредитной организации о принятом решении о реорганизации. Такое опубликование осуществляется в срок, не превышающий 5 дней с момента наступления указанных фактов (событий, действий).".
 
Статья 2
 
Внести в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, № 32, ст. 3301; 1999, № 28, ст. 3471; 2002, № 12, ст. 1093; 2006, № 2, ст. 171, № 3, ст. 282) следующие изменения:
1) статью 57 дополнить пунктом 5 следующего содержания:
5. Преобразование коммерческих организаций в некоммерческие, а равно преобразование некоммерческих организаций в коммерческие не допускается за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другими законами";
2) дополнить статьей 57.1 следующего содержания:
 
Статья 57.1. Аннулирование правовых последствий реорганизации
 
1. Решение о реорганизации, принятое с нарушением требований настоящего Кодекса, иных законов, может быть признано недействительным по заявлению учредителя (участника) реорганизуемого юридического лица. Такое заявление может быть предъявлено в суд в течение трех месяцев со дня, когда участник (учредитель) узнал или должен был узнать о принятом решении.
2. Требования, удовлетворение которых может повлечь аннулирование правовых последствий реорганизации могут, быть предъявлены в суд участниками (учредителями) юридического лица одновременно с требованием о признании решения о реорганизации учредителей (участников), уполномоченного учредительными документами на принятие такого решения органа реорганизуемого юридического лица недействительным
3. Признание решения о реорганизации недействительным, удовлетворение иных требований участников (учредителей), которые могут привести к аннулированию правовых последствий реорганизации, не влечет ликвидации юридического лица, равно как аннулирования государственной регистрации юридического лица, а также недействительности сделок совершенных таким юридическим лицом.
4. В случае признания решения о реорганизации недействительным орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица не позднее трех месяцев со дня завершения реорганизации.
5. Члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, лица, имеющие право давать обязательные для исполнения реорганизуемым юридическим лицом указания или имеющие возможность иным образом определять его действия, равно как и управляющая организация или управляющий реорганизуемой организации несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный по их вине юридическому лицу, его участникам и кредиторам в результате реорганизации. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица, члены коллегиального исполнительного органа организации, голосовавшие против решения, повлекшего причинение убытков";
3) в статье 58:
а) в пункте 4 слова "разделительным балансом" заменить словами "передаточным актом";
б) в пункте 5 слова "разделительным балансом" заменить словами "передаточным актом";
4) в статье 59:
а) в названии статьи исключить слова "и разделительный баланс";
б) пункт 1 изложить в следующей редакции:
1. Передаточный акт является документом, подтверждающим правопреемство при реорганизации. Он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам и иным правоотношениям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты, на которую составлен передаточный акт, в связи с осуществлением деятельности реорганизуемым юридическим лицом.";
в) в пункте 2 первый абзац изложить в следующей редакции:
2. Передаточный акт является частью решения о реорганизации, утверждаемого учредителями (участниками) юридического лица или органом, принимающим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с документами, представляемыми для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.";
5) статью 60 изложить в следующей редакции:
 
Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
 
1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого сообщения орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц трижды с периодичностью один раз в месяц помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. В сообщении о реорганизации указываются сведения о каждом из участвующих в реорганизации, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации юридических лиц, форма реорганизации, иные сведения, предусмотренные законом.
Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, письменно уведомляет своих кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено законом.
Юридическое лицо обязано обеспечить кредиторам доступ к решениям о реорганизации, договорам о слиянии (присоединении), передаточному акту, годовым отчетам и бухгалтерским балансам, иным документам, предусмотренным законом. Порядок и сроки предоставления указанных документов для ознакомления кредиторам устанавливаются законом.
2. Кредиторы реорганизуемого юридического лица, требования которых возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, не позднее тридцати дней со дня последней публикации вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – о прекращении обязательства и возмещении связанных с этим убытков в случае если:
реорганизуемое юридическое лицо не докажет, что в результате реорганизации права кредиторов не нарушаются;
условиями реорганизации в форме выделения или разделения не предусмотрена солидарная ответственность создаваемых в результате реорганизации (продолжающих существование) юридических лиц по обязательствам реорганизуемого юридического лица;
не предоставляется достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
3. В случае удовлетворения требований о досрочном исполнении (прекращении) обязательств и возмещении убытков после завершения реорганизации вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие существование) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизуемого юридического лица.
4. Исполнение реорганизуемым обществом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленными настоящим Кодексом.
Кредиторы, которые в случае несостоятельности (банкротства) юридического лица имеют преимущественное перед иными кредиторами удовлетворение требований по обязательствам юридического лица - должника не вправе требовать предоставления обеспечения.
5. В случае невозможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица по конкретному обязательству юридические лица – правопреемники, а также юридические лица – правопредшественники (в случае реорганизации в форме выделения), несут солидарную ответственность по данному обязательству реорганизованного юридического лица перед кредиторами".
6) статью 68 изложить в следующей редакции:
 
Статья 68. Реорганизация хозяйственных товариществ и обществ
 
1. Хозяйственные товарищества и общества могут быть реорганизованы в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными законами.
2. Допускается осуществление реорганизации с одновременным участием хозяйственных товариществ и обществ разных видов. В результате осуществления реорганизации хозяйственного общества может создаваться общество иного вида, чем общества, участвующие в реорганизации.
В таких случаях решение о реорганизации должно содержать порядок и условия реорганизации, порядок обмена (конвертации) долей (акций, вкладов), в том числе соотношение (коэффициент) такого обмена (конвертации)".
3. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или производственные кооперативы.
4. При реорганизации товарищества каждый полный товарищ в течение года с момента завершения реорганизации несет субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам, возникшим до завершения реорганизации. Отчуждение бывшим товарищем принадлежащих ему доле (акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив.".
 
Статья 3
 
Внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, № 33, ст. 3431; 2003, № 26, ст. 2565; 2003, № 50, ст. 4855; 2003, № 52 (ч. 1), ст. 5037; 2004, № 45, ст. 4377) следующие изменения:
1) пункт 1 статьи 5 дополнить подпунктом "т" следующего содержания:
сведения о начале процедуры реорганизации юридического лица";
2) название главы V изложить в следующей редакции:
"Глава V. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц";
2) дополнить главу V статьей 131 следующего содержания:
 
Статья 131.     Уведомление о реорганизации юридического лица
 
1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации (принятия решения о реорганизации последним из участвующих в реорганизации юридических лиц) обязано письменно сообщить регистрирующему органу с приложением решения о реорганизации о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации. На основании этого сообщения регистрирующий орган в срок не более чем три рабочих дня вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
2. Реорганизуемое юридическое лицо после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц трижды с периодичностью один раз в месяц помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. В сообщении о реорганизации указываются сведения о каждом из участвующих в реорганизации, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации юридических лиц, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, письменно уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено законом";
3) в статье 14:
а) в пункте 1:
абзац 1 изложить в следующей редакции:
1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы";
подпункт "а" изложить в следующей редакции:
а) подписанное заявителем (заявителями – юридическими лицами, участвующими в реорганизации) заявление о государственной регистрации каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что:
учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно - правовой формы,
сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны,
передаточный акт содержит положения о правопреемстве вновь созданного юридического лица по всем обязательствам реорганизуемых юридических лиц в отношении всех их кредиторов,
все кредиторы реорганизуемого лица (лиц) уведомлены в соответствии с требованиями действующего законодательством Российской Федерации,
в арбитражный суд по месту нахождения каждого участвующего в реорганизации юридического лица требования о признании недействительным решения о реорганизации не заявлено. В случае, если такое требование заявлено либо предъявлен иск, который может привести к признанию недействительным решения о реорганизации, в заявлении подтверждается, что арбитражным судом не выносились акты о принятии обеспечительных мер, запрещающих осуществление государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации (государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица), либо соответствующее требование или иск было заявлено по истечении установленного срока либо в законную силу вступило решение арбитражного суда об отказе в удовлетворении такого требования или иска,
в установленных законом случаях для проведения реорганизации получены (направлены) необходимые согласования или разрешения";
подпункт "г" изложить в следующей редакции:
г) договор о слиянии (присоединении)";
в подпункте "д" слова "или разделительный баланс" исключить;
дополнить подпунктом "з" следующего содержания:
з) копию опубликованного в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении о реорганизации";
дополнить подпунктом "и" следующего содержания:
и) в случае создания акционерного общества – уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг, о государственной регистрации выпуска акций акционерного общества и решение о выпуске акций акционерного общества с отметкой органа, осуществляющего государственную регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг, содержащей присвоенный выпуску акций акционерного общества государственный регистрационный номер".
4) дополнить пунктом 11 следующего содержания:
11. Заявление о государственной регистрации каждого юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, может быть подано в регистрирующий орган только после принятия решения о реорганизации всеми юридическими лицами, участвующими в такой реорганизации, и по истечении срока, предусмотренного законодательством Российской Федерации для обращения в суд кредитора реорганизуемого юридического лица с иском о досрочном исполнении обязательств реорганизуемым юридическим лицом или защиты прав и законных интересов кредитора в связи с реорганизацией иным способом, предусмотренным федеральным законом. В случае, если в течение указанного срока был предъявлен иск кредитора о досрочном исполнении обязательств реорганизуемым юридическим лицом или заявлено требование о защите прав и законных интересов кредитора в связи с реорганизацией иным способом, предусмотренным федеральным законом, заявление о государственной регистрации может быть подано в регистрирующий орган до вступления в законную силу решения арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска лишь при условии, что на момент обращения отсутствует определение арбитражного суда о принятии обеспечительных мер, запрещающих осуществление государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации (государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица)".
 
Статья 4
 
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; № 25, ст. 2956; 1999, № 22, ст. 2672; 2001, № 33, ст. 3423; 2002, № 12, ст. 1093; № 45, ст. 4436; 2003, № 9, ст. 805; 2004, № 11, ст. 913; № 15, ст. 1343; № 49, ст. 4852; 2005, № 1, ст. 18; 2006, № 2, ст. 172) следующие изменения:
1) в статье 15:
а) дополнить пунктом 21 следующего содержания:
"Наряду с акционерными обществами в реорганизации может участвовать общество с ограниченной ответственностью. В результате осуществления реорганизации акционерного общества может создаваться общество с ограниченной ответственностью.";
б) пункт 5 изложить в следующей редакции:
"5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации общества юридических лиц, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется в порядке, установленном федеральными законами";
в) пункт 6 признать утратившим силу;
2) дополнить статьей 151 следующего содержания:
 
"Статья 151. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого общества
 
1. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2. Реорганизуемое общество после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, письменно уведомляет в течение пяти рабочих дней всех известных ему кредиторов о начале реорганизации или трижды с периодичностью один раз в месяц помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации.
В сообщении (уведомлении) о реорганизации указывается:
1) полное и сокращенное фирменное наименование, сведения о месте нахождения каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц;
2) полное и сокращенное фирменное наименование, сведения о месте нахождения каждого из создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации юридических лиц;
3) форма реорганизации;
4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц своих требований, включая место нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, а также дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также средства связи (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и проч.);
5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа, каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;
6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).
В сообщении (уведомлении) о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения об обществе, участвующем в реорганизации, в частности сведения о кредитных рейтингах общества, а также об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если общество осуществляет свою деятельность менее трех лет.
В случае, если в реорганизации участвуют два и более юридических лиц, сообщение о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц.
3. Организация, участвующая в реорганизации, обязана по требованию кредитора предоставить в трехдневный срок с момента обращения для ознакомления следующие документы:
1) сведения о размере кредиторской и дебиторской задолженности реорганизуемого общества за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемое общество осуществляет свою деятельность менее трех лет, в том числе с разбивкой по кредиторам и должникам, размер задолженности которых составляет не менее 10 процентов общего размера кредиторской и дебиторской задолженности, а также сведения о кредиторской и дебиторской задолженности перед аффилированными лицами;
2) сведения о существенных сделках, совершенных реорганизуемым обществом за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемое общество осуществляет свою деятельность менее трех лет, размер обязательств по которым составляет не менее 10 процентов балансовой стоимости активов реорганизуемого общества по данным его бухгалтерской отчетности за соответствующий завершенный отчетный период;
3) расчет стоимости чистых активов по каждому юридическому лицу, участвующему в реорганизации, на последнюю отчетную дату, предшествующую принятию решения о реорганизации;
4) копию договора о слиянии (присоединении), копию решения о реорганизации;
5) копию передаточного акта, а в случае, если передаточный акт содержит приложения – обеспечить возможность ознакомления с такими приложениями;
6) копии своих годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, а также копии годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов всех организаций, участвующих в реорганизации за три последние завершенные финансовые года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемая организация осуществляет свою деятельность менее трех лет, а также копии квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных организаций за последний завершенный квартал перед датой принятия решения о реорганизации).
Общество, участвующее в реорганизации, обязано по требованию кредитора предоставить в трехдневный срок с момента обращения для ознакомления документы, указанные в подпунктах 1-6 настоящего пункта. Указанные документы должны быть предоставлены для ознакомления любому кредитору в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию кредитора предоставить ему копии указанных документов в трехдневный срок с момента обращения, при этом плата, взимаемая организацией за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление";
3) в статье 18:
а) подпункт 7 пункта 3 изложить в следующей редакции:
7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта";
б) в пункте 4 слова "разделительным балансом" заменить словами "передаточным актом";
4) в статье 19:
а) подпункт 7 пункта 3 изложить в следующей редакции:
7. указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта";
б) в пункте 4 слова "с разделительным балансом" заменить словами "передаточным актом";
5) пункт 8 статьи 191 изложить в следующей редакции:
8. Передаточный акт общества, реорганизуемого в форме выделения или разделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением,  является документом, в соответствии с которым права и обязанности общества, созданного в результате выделения и разделения, переходят к юридическому лицу, к которому присоединяется такое общество, либо к юридическому лицу, создаваемому в результате слияния такого общества с другим юридическим лицом".
6) пункт 1 статьи 20  изложить в следующей редакции:
"1. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью, в хозяйственное товарищество, некоммерческое партнерство или в производственный кооператив. Преобразование акционерного общества в хозяйственное товарищество, некоммерческое партнерство или в производственный кооператив осуществляется только по единогласному решению всех акционеров общества"
 
Статья 5
 
Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785; 1998, № 28, ст. 3261; 1999, №  1, ст. 2; 2002, № 12, ст. 1093; 2005, № 1, ст. 18) следующие изменения:
1) в пункте 1 статьи 1 слово "создания" заменить словом "учреждения";
2)  в статье 51:
а) дополнить пунктом 21 следующего содержания:
"Наряду с обществом с ограниченной ответственностью в реорганизации может участвовать акционерное общество. В результате осуществления реорганизации общества с ограниченной ответственностью  может создаваться акционерное общество.";
б) пункт 4 изложить в следующей редакции:
"5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации общества юридических лиц, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в устав осуществляется в порядке, установленном федеральными законами";
в) пункт 5 признать утратившим силу.
главу V дополнить статьей 511 следующего содержания:
 
"Статья 511. Гарантии  прав кредиторов реорганизуемого общества
 
1. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2. Реорганизуемое общество после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, письменно уведомляет в течение пяти рабочих дней всех известных ему кредиторов о начале реорганизации или трижды с периодичностью один раз в месяц помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации.
В сообщении (уведомлении) о реорганизации указывается:
1) полное и сокращенное фирменное наименование, сведения о месте нахождения каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц,
2) полное и сокращенное фирменное наименование, сведения о месте нахождения каждого из создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации юридических лиц,
3) форма реорганизации,
4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц своих требований, включая место нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, а также дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также средства связи (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и проч.),
5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа, каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации.
6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).
В сообщении (уведомлении) о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения об обществе, участвующем в реорганизации.
В случае, если в реорганизации участвуют два и более юридических лиц, сообщение о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц.
3. Реорганизуемое общество обязано по требованию кредитора предоставить в трехдневный срок с момента обращения для ознакомления следующие документы:
1) сведения о размере кредиторской и дебиторской задолженности реорганизуемого общества за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемое общество осуществляет свою деятельность менее трех лет, в том числе с разбивкой по кредиторам и должникам, размер задолженности которых составляет не менее 10 процентов общего размера кредиторской и дебиторской задолженности, а также сведения о кредиторской и дебиторской задолженности перед аффилированными лицами;
2) сведения о существенных сделках, совершенных реорганизуемым обществом за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемое общество осуществляет свою деятельность менее трех лет, размер обязательств по которым составляет не менее 10 процентов балансовой стоимости активов реорганизуемого общества по данным его бухгалтерской отчетности за соответствующий завершенный отчетный период;
3) расчет стоимости чистых активов по каждому юридическому лицу, участвующему в реорганизации, на последнюю отчетную дату, предшествующую принятию решения о реорганизации;
4) копию договора о слиянии (присоединении), копию решения о реорганизации;
5) копию передаточного акта, а в случае, если передаточный акт содержит приложения – обеспечить возможность ознакомления с такими приложениями;
6) копии своих годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, а также копии годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации за три последние завершенные финансовые года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемое юридическое лицо осуществляет свою деятельность менее трех лет, а также копии квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных юридических лиц за последний завершенный квартал перед датой принятия решения о реорганизации).
Общество, участвующее в реорганизации, обязано по требованию кредитора предоставить в трехдневный срок с момента обращения для ознакомления документы, указанные в подпунктах 1-6 настоящего пункта. Указанные документы должны быть предоставлены для ознакомления любому кредитору в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию кредитора предоставить ему копии указанных документов в трехдневный срок с момента обращения, при этом плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление".
3) в статье 52:
а) пункты 2 и 3 изложить в следующей редакции:
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме слияния, включающего в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта и устава общества, создаваемого в результате слияния.
3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, который должен содержать порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества, участвующего в слиянии на доли (акции) создаваемого общества и соотношение такого обмена, сведения о создании новых юридических лиц, указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта.
При слиянии обществ доли в уставном капитале общества, принадлежащие другому участвующему в слиянии обществу, а также принадлежащие участвующему в слиянии обществу собственные доли погашаются";
б) в пункте 4 первое предложение первого абзаца изложить в следующей редакции:
4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в слиянии, решения о такой реорганизации избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии";
5) в статье 53:
а) пункт 2 изложить в следующей редакции:
"2. Общее собрание участников общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о такой реорганизации, включающее в себя утверждение договора о присоединении. Общее собрание участников присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении и передаточного акта. Договор о присоединении должен содержать порядок и условия присоединения, порядок обмена долей присоединяемого общества на доли (акции) общества, к которому осуществляется присоединение и соотношение такого обмена";
б) пункт 3 дополнить абзацами следующего содержания:
"При присоединении общества подлежат погашению:
собственные доли, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, за исключением долей, на которые обмениваются доли присоединяемого общества;
собственные доли, принадлежащие присоединяемому обществу;
доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, принадлежащие присоединяемому обществу, за исключением долей, на которые обмениваются доли в уставном капитале присоединяемого общества";
6) в статье 54:
а) пункт 2  изложить в следующей редакции:
"2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о такой реорганизации, которое должно содержать порядок и условия разделения общества, порядок обмена долей реорганизуемого общества на доли (акции) каждого создаваемого общества и соотношение такого обмена, сведения о создании новых юридических лиц, указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта, указание об утверждении учредительных документов каждого создаваемого юридического лица";
б) в пункте 4 слова "с разделительным балансом" заменить словами "передаточным актом";
7) в статье 55:
а) абзац первый пункта 2 изложить в следующей редакции:
"2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о такой реорганизации, которое должно содержать порядок и условия выделения, способ и порядок размещения акций каждого создаваемого общества в случае, если в результате выделения создается акционерное общество, а в случае обмена долей реорганизуемого общества в акции создаваемого общества  - соотношение такого обмена, сведения о создании нового юридического лица (новых юридических лиц), указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта, указание об учреждении учредительных документов каждого создаваемого юридического лица, внесение изменений в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, в том числе изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества";
б) в абзаце втором пункта 2 слова "разделительный баланс" заменить на слова "передаточный акт";
в) в пункте 3 слова "с разделительным балансом" заменить на слова "с передаточным актом";
8) пункты 1 и 2 статьи 56 изложить в следующей редакции:
"1. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, в хозяйственное товарищество, некоммерческое партнерство или в производственный кооператив. Преобразование общества в хозяйственное товарищество, некоммерческое партнерство или в производственный кооператив осуществляется только по единогласному решению всех участников общества.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, по вопросу о реорганизации общества  в форме преобразования принимает решение о такой реорганизации, которое должно содержать порядок и условия предобразования, порядок  обмена долей участников общества на акции акционерного общества, вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, указание об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества или производственного кооператива, а также указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта".
 
Статья 6
 
Внести в Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 20, ст. 2321; 2001, № 21, ст. 2062; 2002, № 12, ст. 1093) следующие изменения:
1) в статье 26:
а) в пункте 3 слова "или разделительный баланс, содержащие" заменить словами  "содержащий";
б) в пункт 4 слова "или разделительный баланс утверждаются" заменить словами "утверждается", слово "предоставляются" заменить словом "предоставляется";
2) Главу VIII дополнить статьей 261:
 
"Статьей 261. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого общества
 
1. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2. Реорганизуемый кооператив после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, письменно уведомляет в течение пяти рабочих дней всех известных ему кредиторов о начале реорганизации или трижды с периодичностью один раз в месяц помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации.
В сообщении (уведомлении) о реорганизации указывается:
1) полное и сокращенное фирменное наименование, сведения о месте нахождения каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц,
2) полное и сокращенное фирменное наименование, сведения о месте нахождения каждого из создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации юридических лиц,
3) форма реорганизации,
4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц своих требований, включая место нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, а также дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также средства связи (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и проч.),
5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа, каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации,
6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).
В сообщении (уведомлении) о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения о кооперативе, участвующем в реорганизации.
В случае, если в реорганизации участвуют два и более юридических лиц, сообщение о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц.
3. Реорганизуемый кооператив обязан по требованию кредитора предоставить в трехдневный срок с момента обращения для ознакомления следующие документы:
1) сведения о размере кредиторской и дебиторской задолженности реорганизуемого кооператива за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемый кооператив осуществляет свою деятельность менее трех лет, в том числе с разбивкой по кредиторам и должникам, размер задолженности которых составляет не менее 10 процентов общего размера кредиторской и дебиторской задолженности, а также сведения о кредиторской и дебиторской задолженности перед аффилированными лицами;
2) сведения о существенных сделках, совершенных реорганизуемым кооперативом за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемый кооператив осуществляет свою деятельность менее трех лет, размер обязательств по которым составляет не менее 10 процентов балансовой стоимости активов реорганизуемого кооператива по данным его бухгалтерской отчетности за соответствующий завершенный отчетный период;
3) расчет стоимости чистых активов по каждому юридическому лицу, участвующему в реорганизации, на последнюю отчетную дату, предшествующую принятию решения о реорганизации;
4) копию договора о слиянии (присоединении), копию решения о реорганизации;
5) копию передаточного акта, а в случае, если передаточный акт содержит приложения – обеспечить возможность ознакомления с такими приложениями;
6) копии своих годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, а также копии годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации за три последние завершенные финансовые года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемое юридическое лицо осуществляет свою деятельность менее трех лет, а также копии квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных юридических лиц за последний завершенный квартал перед датой принятия решения о реорганизации).
Кооператив, участвующий в реорганизации, обязан по требованию кредитора предоставить в трехдневный срок с момента обращения для ознакомления документы, указанные в подпунктах 1-6 настоящего пункта. Указанные документы должны быть предоставлены для ознакомления любому кредитору в помещении исполнительного органа кооператива. Кооператив обязан по требованию кредитора предоставить ему копии указанных документов в трехдневный срок с момента обращения, при этом плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление".
 
Статья 7
 
Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования.
 
 
 
ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"
 
 
Проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" (далее – законопроект) направлен на урегулирование отношений, возникающих по поводу реорганизации коммерческих организаций, а также устранение законодательных пробелов посредством консолидации норм в едином нормативно-правовом акте. Законопроект содержит нормы, распространяющие действие на все коммерческие организации, участвующие в хозяйственном обороте.
Реорганизация является важным элементом предпринимательской деятельности, представляя собой способ оптимизации организации предпринимательской деятельности в зависимости от изменений рынка.
Анализ действующего законодательства и практики его применения показывает, что действующее законодательство фактически препятствует реорганизации, делая проведение реорганизационных процедур экономически нецелесообразными. Более того, пробелы и противоречия законодательства приводят к невозможности осуществления абсолютно законной реорганизации, сбалансировано учитывающей интересы реорганизуемой коммерческой организации, ее участников и кредиторов, и как следствие создают возможности для оспаривания реорганизации, тем самым, дестабилизируя хозяйственный оборот в целом.
Не решенным на законодательном уровне остается вопрос о возможности проведения смешанной реорганизации по организационно-правовым формам хозяйственных обществ. Это, свою очередь, приводит к необходимости проведения реорганизации в несколько этапов (отдельно преобразование плюс одна из указанных четырех форм), что существенно усложняет, а также увеличивает сроки реорганизации, вызывая дополнительные и необоснованные издержки. Целый ряд проблем возникает на практике в связи с изначальной, уже на стадии утверждения, недостоверностью разделительного баланса и передаточного акта и последующей его правоустанавливающей ролью.
Действующее гражданское законодательство устанавливает безусловное право кредиторов требовать досрочного выполнения обязательств и, как следствие, ущемляет права реорганизуемой коммерческой организации, ставя ее, по сути, в зависимое от кредиторов положение.
Закрепление в Гражданском Кодексе Российской Федерации положений, посвященных принципиальным аспектам реорганизации, позволит единообразно урегулировать отношения, возникающие по поводу реорганизации хозяйственных обществ различных организационно-правовых форм.
Законопроектом предлагается уйти от абсолютизации значения передаточных документов для целей установления правопреемства по правам и обязанностям реорганизованного юридического лица. В этой связи законопроектом определяется статус передаточных документов и закрепляется требования к содержанию передаточного акта. Так,  передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты составления передаточного акта в связи с осуществлением деятельности реорганизуемым юридическим лицом.
Предлагается отойти от принципа безусловной защиты кредиторов при реорганизации и предусмотреть более гибкий правовой режим, который бы обеспечивал баланс интересов как кредиторов, так и участников юридического лица. Предлагается распространить на процедуру заявления соответствующих требований кредиторами необходимость оценки судом обоснованности подобных требований: кредиторы вправе требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств и возмещения убытков, но только в судебном порядке, при этом суд вправе отказать в удовлетворении таких требований, если реорганизуемая организация или ее правопреемники докажут, что в результате реорганизации опасности ненадлежащего исполнения обязательства не возникнет.
В качестве правовых средств, гарантирующих интересы кредиторов при реорганизации и компенсирующих отказ от безусловного права требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств реорганизуемым лицом, законопроектом закрепляется право кредиторов требовать возложения солидарной ответственности на организации, создаваемые в результате реорганизации (продолжающие существование) по обязательствам реорганизуемой организации. Дополнительно законопроектом закрепляются механизмы обеспечения исполнения реорганизуемой организацией обязательств перед кредиторами, а также механизмы ответственности менеджеров, членов советов директоров за ущерб, причиненный по их вине этой организации, ее участникам и кредиторам в результате реорганизации.
Законопроектом предлагается закрепить ряд правовых гарантий, имеющих преимущественно информационную функцию, направленных на создание механизма раскрытия информации о готовящейся реорганизации. Подобные механизмы, не ограничивая волю инвесторов, позволяют создать условия, препятствующие злоупотреблению правом на реорганизацию, в том числе по недобросовестному перераспределению имущества, а также призваны открыть более широкие возможности для реализации соответствующими заинтересованными лицами (миноритарными акционерами, кредиторами) права на защиту, в том числе на судебную.
Законопроектом также допускается возможность осуществления "смешанных" реорганизаций по организационно-правовым формам, с участием хозяйственных товариществ и обществ разных видов, для чего законопроект закрепляет соответствующую норму в общих положениях  ГК РФ о хозяйственных товариществах и обществах.

Финансово-экономическое обоснование
к проекту федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие Законодательные акты Российской Федерации"
 
 
Принятие и реализация Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" не потребует введения или отмены налогов, освобождения от их уплаты, выпуска государственных займов, изменения финансовых обязательств государства, а также иных расходов, покрываемых за счет федерального бюджета.

ПЕРЕЧЕНЬ
актов федерального законодательства, подлежащих принятию, изменению, дополнению, приостановлению или признанию утратившими силу в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"
 
 
В случае принятия Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" не потребуется признание утратившими силу, приостановление, изменение, дополнение или принятие иных актов федерального законодательства.