Вносится депутатами
Государственной Думы
Л.В. Пепеляевой,
В.Н. Плигиным, В.С. Груздевым


Проект № 261059 – 4

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Федеральный закон
"Об акционерных обществах", Федеральный закон "Об обществах с ограниченной
ответственностью" и Федеральный закон "О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423; 2002, № 45, ст. 4436; 2004, № 11, ст. 913; № 49, ст. 4852) следующие изменения:

1) в статье 9:

пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, избрания лица, уполномоченного на представление в регистрирующий орган документов для государственной регистрации общества.

В решении об учреждении общества должны быть указаны следующие сведения об учредителях общества:

о физических лицах: фамилия, имя и отчество, дата рождения, сведения о номере, дате выдачи документа, удостоверяющего личность физического лица, и органе, выдавшем этот документ, место жительства;

о юридических лицах: полное и сокращенное наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, сведения об основном государственном регистрационном номере, дате государственной регистрации.

В случае, если учредителем общества является иностранное юридическое лицо, в решении об учреждении общества указываются страна регистрации (инкорпорации), дата регистрации, регистрационный номер, наименование регистрирующего органа, место нахождения иностранного юридического лица в стране регистрации (инкорпорации).

В отношении лица, уполномоченного на представление в регистрирующий орган документов для государственной регистрации общества, в решении об учреждении общества должны быть указаны фамилия, имя и отчество, дата рождения, сведения о номере, дате выдачи документа, удостоверяющего личность физического лица, и органе, выдавшем этот документ, место жительства.";

пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. Избрание органов управления общества и лица, уполномоченного на представление в регистрирующий орган документов для государственной регистрации общества, осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.";

2) пункт 3 статьи 47 дополнить абзацем следующего содержания:

"В случае принятия акционером, которому принадлежат все голосующие акции общества, решений по вопросам об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий, передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему, избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества подлинность подписи такого акционера на соответствующем решении должна быть нотариально засвидетельствована, о чем делается соответствующая отметка на этом решении. Данное положение не применяется в случае, если владельцем всех голосующих акций общества является государство или муниципальное образование.";

3) пункт 2 статьи 50 изложить в следующей редакции:

"2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, досрочном прекращении их полномочий, образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества), передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему, избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.";

4) статью 56 изложить в следующей редакции:

"Статья 56. Счетная комиссия

1. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества 50 и менее создается счетная комиссия в составе не менее трех человек. Количественный и персональный состав счетной комиссии утверждается общим собранием акционеров. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества 50 и менее, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии, о чем делается отметка на протоколе общего собрания акционеров с указанием полного наименования регистратора и его основного государственного регистрационного номера, проставлением подписи уполномоченного сотрудника регистратора, а также оттиска печати регистратора.

2. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 50 функции счетной комиссии осуществляет регистратор, о чем делается отметка на протоколе общего собрания акционеров с указанием полного наименования регистратора и его основного государственного регистрационного номера, проставлением подписи уполномоченного сотрудника регистратора, а также оттиска печати регистратора.

3. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, а также разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.";

5) в статье 58:

абзац второй пункта 1 дополнить предложением следующего содержания: "При проведении общего собрания акционеров в очной форме факт регистрации для участия в нем акционеров (их представителей) отражается счетной комиссией в протоколе об итогах регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров."; пункт 1 дополнить абзацем следующего содержания:

"В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и менее при проведении общего собрания акционеров общества, повестка дня которого включает вопросы об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий, передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему, избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, факт регистрации акционеров (их представителей), указанных в протоколе об итогах регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, для участия в данном общем собрании акционеров должен быть удостоверен нотариусом, о чем делается соответствующая отметка на протоколе об итогах регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров. Данное положение не применяется в случае, если функции счетной комиссии на таком общем собрании акционеров выполняет регистратор.";

6) пункт 1 статьи 62 дополнить абзацем следующего содержания:

"В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и менее при проведении общего собрания акционеров общества, повестка дня которого включает вопросы об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий, передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему, избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, подлинность подписей членов счетной комиссии должна быть нотариально засвидетельствована, о чем делаются соответствующие отметки на протоколе об итогах голосования. Данное положение не применяется в случае, если функции счетной комиссии на таком общем собрании акционеров выполняет регистратор.";

7) в статье 68:

пункт 1 дополнить абзацем следующего содержания:

"При определении результатов голосования по вопросам об избрании исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не может быть учтено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение об избрании исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не может быть принято заочным голосованием.";

пункт 4 дополнить абзацем следующего содержания:

"Если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества включает вопросы образования исполнительных органов общества, досрочного прекращения их полномочий, факт присутствия на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества его членов, указанных в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, должен быть удостоверен нотариусом, а подлинность подписи председательствующего на заседании – нотариально засвидетельствована, о чем делаются соответствующие отметки на протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.".

Статья 2

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785) следующие изменения:

1) в статье 11:

абзац третий изложить в следующей редакции:

"Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, лицо, уполномоченное на представление в регистрирующий орган документов для государственной регистрации общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку."; дополнить абзацами следующего содержания:

"В решении об учреждении общества должны быть указаны следующие сведения об учредителях общества:

о физических лицах: фамилия, имя и отчество, дата рождения, сведения о номере, дате выдачи документа, удостоверяющего личность физического лица, и органе, выдавшем этот документ, место жительства;

о юридических лицах: полное и сокращенное наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, сведения об основном государственном регистрационном номере, дате государственной регистрации.

В случае, если учредителем общества является иностранное юридическое лицо, в решении об учреждении общества указываются страна регистрации (инкорпорации), дата регистрации, регистрационный номер, наименование регистрирующего органа, место нахождения иностранного юридического лица в стране регистрации (инкорпорации).

В отношении лица, уполномоченного на представление в регистрирующий орган документов для государственной регистрации общества, в решении об учреждении общества должны быть указаны фамилия, имя и отчество, дата рождения, сведения о номере, дате выдачи документа, удостоверяющего личность физического лица, и органе, выдавшем этот документ, место жительства.";

2) пункт 2 статьи 32 изложить в следующей редакции:

"2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества. В случае, если уставом общества предусмотрено, что вопросы образования исполнительных органов общества, досрочного прекращения их полномочий относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, факт присутствия на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества его членов, указанных в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, должен быть удостоверен нотариусом, а подлинность подписи председательствующего на заседании – нотариально засвидетельствована, о чем делаются соответствующие отметки на протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества. При определении результатов голосования по вопросам об избрании исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не может быть учтено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение об избрании исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не может быть принято заочным голосованием.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.";

3) в статье 37:

абзац второй пункта 2 дополнить предложением следующего содержания: "При проведении общего собрания участников общества факт регистрации прибывших участников общества (их представителей) отражается в протоколе об итогах регистрации прибывших участников общества.";

пункт 2 дополнить абзацем следующего содержания:

"Если повестка дня общего собрания участников общества включает вопросы, указанные в подпункте 4 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также вопросы об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, досрочном прекращении их полномочий, факт регистрации участников общества (их представителей), указанных в протоколе об итогах регистрации прибывших участников общества, для участия общем собрании участников общества должен быть удостоверен нотариусом, о чем делается соответствующая отметка на протоколе об итогах регистрации прибывших участников общества.";

4) в абзаце втором пункта 1 статьи 38 слово "подпункте" заменить словами "подпунктах 4,".

Статья 3

Внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, № 33, ст. 3431; 2003, № 26, ст. 2565; № 52, ст. 5037; 2005, № 27, ст. 2722) следующие изменения:

1) подпункт "д" пункта 1 статьи 5 изложить в следующей редакции:

"д) сведения об учредителях, участниках, акционерах юридического лица, за исключением акционерных обществ, в которых держателем реестра акционеров является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор). В отношении акционерных обществ, в которых держателем реестра акционеров является регистратор, указываются сведения о таком регистраторе. В сведениях об учредителях (участниках) обществ с ограниченной ответственностью, обществ с дополнительной ответственностью и об акционерах акционерных обществ, не поручивших ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, указывается номинальная стоимость принадлежащих им долей (акций) в уставном капитале соответствующего общества;";

2) в пункте 1 статьи 9:

абзац четвертый изложить в следующей редакции:

"При государственной регистрации юридического лица, кроме случаев внесения изменений в содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут являться следующие физические лица:";

абзац шестой изложить в следующей редакции:

"при учреждении юридического лица – его учредители – физические лица или руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица. При государственной регистрации юридических лиц в форме хозяйственных обществ заявителем является лицо, уполномоченное учредителями регистрируемого юридического лица;";

абзац седьмой признать утратившим силу;

абзац десятый заменить абзацами следующего содержания:

"При внесении изменений в содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью заявителями могут являться следующие физические лица:
участник общества с ограниченной ответственностью, отчуждающий свою долю (часть доли) в уставном капитале такого общества, или лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица – участника общества с ограниченной ответственностью, отчуждающего свою долю (часть доли) в уставном капитале такого общества;
приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в случае, если сделка по отчуждению указанной доли (части доли) нотариально удостоверена;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

При государственной регистрации индивидуального предпринимателя заявителем может являться физическое лицо, обращающееся за государственной регистрацией или зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя.";


3) пункт 2 статьи 17 дополнить следующими абзацами:

"Для внесения изменений в содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц сведения о юридическом лице – хозяйственном обществе, указанные в подпункте "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, вместе с указанным заявлением представляется решение органа управления хозяйственного общества об избрании единоличного исполнительного органа управления хозяйственного общества или передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему. В случае, если решение об избрании единоличного исполнительного органа управления хозяйственного общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему принято общим собранием участников (акционеров) хозяйственного общества, представляются протокол об итогах регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров (протокол об итогах регистрации прибывших участников общества), список лиц, имеющих право на участие в данном общем собрании участников (акционеров), и протокол об итогах голосования на данном общем собрании участников (акционеров).

В случае, если решение об избрании единоличного исполнительного органа управления хозяйственного общества принято советом директоров (наблюдательным советом) хозяйственного общества, представляются протокол об итогах регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров (протокол об итогах регистрации прибывших участников общества), на котором были избраны члены этого совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, список лиц, имеющих право на участие в данном общем собрании участников (акционеров), и протокол об итогах голосования на данном общем собрании участников (акционеров).";


4) статью 23 изложить в следующей редакции:

"Статья 23. Отказ в государственной регистрации


1. Отказ в государственной регистрации допускается в случае:
а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;
б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.
2. Помимо случаев, указанных в пункте 1 настоящей статьи, отказ во внесении изменений в содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц сведения о юридическом лице – хозяйственном обществе, указанные в подпункте "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, также допускается в случае:
а) несоблюдения установленного федеральным законом требования о необходимости совершения нотариусом нотариальных действий или наличия достоверных сведений о том, что указанные действия не совершались нотариусом, сведения о котором указаны в представленных документах;
б) несоблюдения установленного федеральным законом требования о необходимости осуществления функций счетной комиссии хозяйственного общества регистратором или наличия достоверных сведений о том, что указанные функции не осуществлялись регистратором, сведения о котором указаны в представленных документах;
в) если указанные в представленных документах сведения о лице, избранном единоличным исполнительным органом управления хозяйственного общества, не соответствуют сведениям, полученным регистрирующим органом из государственных информационных ресурсов, либо имеются сведения о том, что на момент избрания это лицо умерло, объявлено умершим или признано недееспособным в порядке, установленном федеральным законом, либо документ, удостоверяющий личность этого лица, был утрачен.

Порядок получения регистрирующим органом из государственных информационных ресурсов сведений о нотариусах, регистраторах или лицах, избранных единоличным исполнительным органом управления хозяйственного общества, для целей установления наличия или отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации определяется Правительством Российской Федерации.
3. Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктами 1 или 2 настоящей статьи.
4. Решение об отказе в государственной регистрации должно быть принято не позднее срока, установленного статьей 8 настоящего Федерального закона для государственной регистрации.
5. Решение об отказе в государственной регистрации направляется лицу, указанному в заявлении о государственной регистрации, с уведомлением о вручении такого решения.
6. Решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке.".