В настоящее время Федеральный закон "Об акционерных обществах" закрепляет право акционера на обжалование в суд любых решений общего собрания акционеров, принятых с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, при условии, если акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В отношении права акционера на обжалование решений совета директоров в Федеральном законе "Об акционерных обществах" предусмотрена только возможность обжаловать в суд решение об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган управления общества, об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, а также уклонение совета директоров от принятия решений (п. 6 ст. 53, п. 7 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Закрепляя за акционерами в указанных случаях право на обжалование, закон, тем не менее, не содержит механизма обжалования, в частности, не устанавливает срока для обращения в суд.
Судебная практика допускает возможность обжалования решений совета директоров в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Федеральном законе "Об акционерных обществах" (статьи 53, 55), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). Ответчиком по такому делу является акционерное общество. При этом согласно общим нормам гражданского законодательства применяется общий срок исковой давности – три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Предлагаемое изменение закрепляет за акционерами возможность обжалования любых решений совета директоров, нарушающих их права и законные интересы, и принятых с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов, устава общества, в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Установление специального (сокращенного) срока исковой давности является оправданным и необходимым, поскольку применение общих сроков исковой давности - три года вносит неопределенность в деятельность акционерных обществ в связи с возможностью отмены взаимосвязанных решений совета директоров за длительный период, что чревато самыми негативными последствиями для общества, его акционеров и кредиторов.
Также проектом предусмотрено положение о том, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру.