На главную Карта сайта Поиск     





Пепеляева
Лиана Витальевна 

депутат Государственной Думы Федерального Собрания РФ 5-го созыва  
 Выступления

По проекту федерального закона № 390546-3 "О внесении дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части увеличения числа случаев выкупа акций обществом по требованию акционеров)

Субъектами права законодательной инициативы депутатами Думы третьего созыва С.В.Генераловым и Н.Ю.Брусникиным внесен законопроект "О внесении дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" в части увеличения числа случаев выкупа акций обществом по требованию акционеров.

Правовое регулирование действующим Федеральным законом случаев, когда общество обязано выкупить акции у акционера по его требованию, установлено статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Закон устанавливает три таких случая: если общим собранием акционеров принято решение о реорганизации общества; если общим собранием акционеров принято решение о внесении изменений или дополнений в устав общества или принят устав общества в новой редакции и при этом ограничиваются права акционеров; а также если общим собранием акционеров принято решение об одобрении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров, то есть сделки на сумму свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Выкуп осуществляется, если акционеры голосовали против принятия указанных решений либо не принимали участия в голосовании.

Предлагаемая новелла. Законопроектом предлагается дополнить перечень случаев обязательного выкупа акций обществом по требованию акционеров еще двумя случаями. Первый случай - если при наличии у общества чистой прибыли общее собрание акционеров приняло решение о невыплате либо о неполной выплате дивидендов или если на годовом общем собрании этот вопрос не рассматривался. И второй - в случае размещения дополнительных обыкновенных акций или ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции.

Комитет по собственности считает необходимым отметить следующее. По первому основанию - невыплате или неполной выплате дивидендов. По своему правовому статусу акционер является инвестором, и он обязан нести риски, связанные с инвестиционной деятельностью, в том числе и риск неполучения дохода от своего вложения. Инвестируя в акционерное общество - организацию, в которой принятие стратегических решений осуществляется коллективно, в том числе и принятие решения о направлениях использования прибыли, акционер должен осознавать ответственность при принятии решения о вложении. Кроме того, в статье 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что выплата дивидендов является не обязанностью общества, а правом общества, и поэтому при принятии решения необходимо учитывать и регулирование этого базового вопроса деятельности акционерного общества.

Теперь что касается случая размещения дополнительных акций, который предусмотрен в проекте закона для так называемой защиты от размывания доли участия акционера. Действующий закон в статье 40 уже предусматривает механизм защиты в виде преимущественного права акционера на приобретение размещаемых дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций. В такой ситуации предлагаемая норма представляется излишней.

В целом, по мнению Комитета, законопроект направлен на защиту мелких акционеров и в случае принятия он негативно скажется на финансово-хозяйственной деятельности общества, так как вынудит общество направлять на выкуп акций часть своих наиболее ликвидных активов. Это может привести к потенциальным убыткам для большинства акционеров, для тех акционеров, которые приняли решение о невыплате дивидендов, то есть о неполучении дополнительных денежных средств для себя, и направили их на развитие общества. Как следствие, это может привести к нарушению баланса интересов среди групп акционеров.

Правительство Российской Федерации в своем официальном отзыве не поддерживает законопроект, ссылаясь на аналогичные доводы. В заключении Правового управления Аппарата Государственной Думы дополнительно указывается на необоснованность выкупа акций в случае, если решение о размещении дополнительных акций принято советом директоров, поскольку полномочия принятия такого решения предоставлены совету директоров общим собранием акционеров. Указывается также на необходимость юридико-технической доработки законопроекта.

С учетом изложенного Комитет Государственной Думы по собственности рекомендует Государственной Думе отклонить законопроект при рассмотрении его в первом чтении.





Версия для печати

« Назад