Акционерам сократят срок
http://com.sibpress.ru — 02.12.05
Лиана Пепеляева, депутат Государственной думы, член Комитета по собственности
Прямая речь
— Возможность оспаривания решений органов управления акционерных обществ — неотъемлемое право акционера. С помощью этого механизма акционер, даже не имея значительного пакета акций, может добиться восстановления нарушенных прав. Однако в настоящее время механизмы судебного спора зачастую используются недобросовестными участниками отношений для корпоративного шантажа, являются широко используемым инструментом рейдеров. Поэтому актуальным становится вопрос об установлении порядка и сроков использования акционерами права на обращение в суд.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусматривает сокращенный шестимесячный срок для оспаривания акционером решения общего собрания акционеров. В то же время для многих, особенно крупных, компаний характерно создание многозвенной структуры управления, которая предусматривает наличие в обществе совета директоров. Этот орган сочетает в себе управленческие и контрольные функции, к его компетенции может быть отнесено решение значимых для акционерного общества и его акционеров вопросов.
Между тем в ФЗ "Об акционерных обществах" определены только несколько случаев, когда прямо упоминается право акционеров оспаривать решения совета директоров:
— если совет директоров отказал во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата — в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган управления общества;
— если совет директоров отказал в созыве внеочередного общего собрания акционеров.
Кроме этого, упоминается возможность оспаривать уклонение совета директоров от принятия решений по указанным вопросам.
Вопрос о возможности оспаривания остальных решений совета директоров был окончательно решен Высшим арбитражным судом РФ, который указал, что обжалование решений совета директоров в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным возможно как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в ФЗ "Об акционерных обществах", так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера (постановление Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 18 ноября 2003 года № 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах").
Таким образом, в настоящее время в судебном порядке может быть признано недействительным практически любое решение совета директоров.
Однако в этой связи на практике возник вопрос о сроках обращения в суд. Согласно общим нормам гражданского законодательства, к таким требованиям применяется общий срок исковой давности — три года. А это означает, что существует возможность обжалования решения совета директоров в течение длительного срока, что вносит неопределенность в деятельность акционерных обществ. Данное положение может привести к самым негативным последствиям для общества, его акционеров и кредиторов.
Именно поэтому 9 ноября этого года в Государственную думы был внесен проект федерального закона "О внесении изменения в статью 68 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Внесенным законопроектом предложено в общей норме закрепить возможность обжалования акционером любых решений совета директоров, нарушающих их права и законные интересы и принятых с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах". Однако при этом предложено установить специальный сокращенный срок исковой давности — 3 месяца со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Такое ограничение представляется оправданным и необходимым, отвечающим интересам добросовестных участников корпоративных отношений. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Предложенное изменение соответствует положениям проекта Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 года, работа над которым завершается в Минэкономразвития РФ. Согласно этому документу предполагается среди прочего унифицировать и в целом сократить сроки исковой давности по искам о признании недействительными корпоративных актов, а также определить условия и основания признания их недействительными.
