При проведении этих процедур законопроект предусматривает ряд мер с целью соблюдения необходимого баланса интересов всех участников такого рода отношений – акционеров, акционерного общества, приобретателя ценных бумаг.

После принятия в первом чтении закон подвергся корректировке. С чем это было связано?

На этапе подготовки проекта данного федерального закона ко второму чтению при его рассмотрении в Государственной Думе поступили поправки от депутатов Государственной Думы и члена Совета Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также заключение Президента Российской Федерации.

Поправками предусмотрены дополнительные меры, направленные на пресечение возможного злоупотребления правами. Например, акционер, желающий продать свои акции в соответствии с добровольным или обязательным предложением, должен передать их свободными от прав третьих лиц. Подробно определен порядок установления справедливой цены при продаже или выкупе акций. Поскольку в обычной практике цена акций, входящих в мелкий пакет, отличается от цены таких же акций в крупном пакете, закон устанавливает, что оценщик должен определять цену одной акции (иной ценной бумаги) независимо от размера пакета, в который она входит.

Увеличен до шести месяцев срок, в течение которого обязательства приобретателя по оплате ценных бумаг должны обеспечиваться банковской гарантией. В целях обеспечения прав миноритарных акционеров при осуществлении выкупа ценных бумаг по их требованию установлена обязанность крупного акционера обеспечить свои обязательства по оплате банковской гарантией.

Но банковская гарантия требует лишних затрат…

Безусловно. Поначалу положения о необходимости обеспечения обязательств банковской гарантией вызвали отдельные возражения, поскольку, действительно, для потенциального приобретателя процедура становится более затратной. Однако по итогам обсуждения было принято решение, что данные положения являются необходимыми в том числе и для воспрепятствования использованию предлагаемых механизмов со стороны финансовых шантажистов.

Как в законе регламентируется порядок приобретения контроля над компанией?

В законопроекте более детально урегулированы права и обязанности органов управления акционерного общества, держателя реестра акционеров, номинальных держателей акций. Закон дополнен нормами о порядке составления списка акционеров и владельцев иных ценных бумаг, которым будут направляться добровольное и обязательное предложения. Было установлено, что в случае представления потенциальным приобретателем отчета оценщика, обосновывающего предлагаемую цену приобретения, такой отчет должен быть доступен для ознакомления всем владельцам ценных бумаг. Также определено, что при принятии советом директоров акционерного общества рекомендаций в отношении поступившего предложения эти рекомендации должны быть направлены не только акционерам, но и потенциальному приобретателю для того, чтобы он имел возможность учесть их, изменить свое предложение в лучшую сторону.

Кроме того, была конкретизирована роль федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг при осуществлении предусмотренных законопроектом процедур. Так, более четко установлено, что уполномоченный орган вправе направлять предписание об устранении обнаруженных нарушений только в указанных в законе случаях.

В своем выступлении на заседании Госдумы Вы рассказали о том, что закон был дополнен переходными положениями, направленными на урегулирование отношений по выкупу акций в действующих акционерных обществах.

Дело в том, что закон должен вступить в силу с 1 июля 2006 г. и устанавливаемые им правила будут распространяться на последующие отношения. Между тем вопрос приобретения полного акционерного контроля является актуальным и для уже существующих акционерных обществ и их собственников. В ходе анализа различных предложений было установлено, что недопустимо просто придать положениям закона обратную силу и предоставить крупным или мелким акционерам возможность инициировать процедуру выкупа акций. В настоящее время значительным препятствием является недостаточный уровень развития оценочной деятельности, который не обеспечивает определение действительно справедливой цены выкупа акций.

В связи с этим предусмотрена необходимость принятия закона, определяющего порядок и условия обязательного страхования ответственности оценщиков, а также необходимость экспертизы оценки, проведенной независимым оценщиком, саморегулируемой организацией оценщиков. Только при исполнении этих двух условий вступят в силу положения, позволяющие акционерам, уже владеющим более чем 95 процентами голосующих акций, выкупить остальные акции у миноритарных акционеров, так же как миноритариям потребовать выкупа у них ценных бумаг крупнейшим акционером.

Говорят, что теперь список федеральных законов, посредством корректировки которых должно быть усовершенствовано акционерное законодательство, пополнился.

Да. Действительно, увеличен перечень законодательных актов, в которые вносятся изменения. Так, в целях устранения правовой коллизии Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества" был дополнен нормой, согласно которой его положения не применяются при выкупе ценных бумаг в соответствии с предлагаемыми процедурами.

Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" был дополнен нормами об ответственности оценщика в случае признания недостоверной указанной в его отчете итоговой величины рыночной стоимости объекта оценки. При этом основания ответственности оценщика за указанные нарушения определяются в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 401 Гражданского кодекса РФ.

Какова была реакция экспертов на предложенный Вами закон?

Закон регламентирует сложнейшую сферу корпоративных отношений, поэтому он неоднократно рассматривался на заседаниях различных экспертных советов с привлечением широкого круга специалистов. Абсолютное большинство полученных откликов свидетельствовали об актуальности поставленной проблемы. Поэтому предлагаемые корректировки в основном были связаны с необходимостью учета положений других законодательных актов, соблюдения терминологии Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "Об акционерных обществах", Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и других законов. Много было предложений, направленных на усиление защиты прав как акционеров, так и потенциального приобретателя ценных бумаг при осуществлении процедур публичного предложения. Многие из них были учтены и приняты при рассмотрении законопроекта во втором чтении.

Беседовала Эльвира МАЕВСКАЯ

С журналом "Акционерный вестник" я сотрудничаю давно, и нашу совместную работу оцениваю как интересную и продуктивную.

Коллектив журнала – активные и целеустремленные профессионалы, которые умеют работать с информацией, мастерски владеют словом. Глубина анализа, оперативность и актуальность информации в совокупности с профессиональной подачей – неотъемлемые характеристики "Акционерного вестника".

Именно поэтому Ваше издание представляет интерес как для специалистов, так и для тех, кто только начинает интересоваться проблемами, связанными с корпоративным управлением.

Хочу пожелать журналу новых интересных проектов и расширения читательской аудитории. Надеюсь, что и в будущем наше сотрудничество будет не менее плодотворным.

Депутат Государственной Думы,
член Комитета по собственности
Л.В. Пепеляева