Защита от рейдеров
"Континент Сибирь" № 4 – 03.02.06
24 января на рассмотрение Государственной Думы был внесен законопроект "О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". О том, какие проблемы предполагается решить с помощью этого законопроекта, "КС" рассказывает один из его создателей, депутат Госдумы Лиана Пепеляева.
- Вступление в силу в 2002 году ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" повлекло за собой не только положительные последствия, выразившиеся в упрощении процедуры государственной регистрации юридических лиц, но, к сожалению, и целый комплекс проблем, связанных с защитой бизнеса от многочисленных злоупотреблений со стороны недобросовестных лиц, пользующихся лазейками в новом законе для достижения своих корыстных целей.
Поскольку по действующему закону регистрирующие органы не имеют полномочий по проверке достоверности представленной для государственной регистрации информации о юридическом лице, это позволяет так называемым рейдерам, то есть лицам, специализирующимся на агрессивных захватах имущественных комплексов предприятий, добиваться включения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) заведомо ложных данных о юридическом лице, его собственниках, руководителях. Далее псевдодиректора, пользуясь тем, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, носят официальный характер, совершают от имени юридического лица сделки по отчуждению его имущества, получают кредиты и т.д., причиняя тем самым имущественный ущерб как этому юридическому лицу, так и третьим лицам – добросовестным приобретателям. Такие случаи в последнее время получили широкое распространение по всей стране. Более того, внесение не соответствующей действительности информации в ЕГРЮЛ подрывает доверие к нему, умаляет его значение как публично-достоверного источника информации о юридических лицах, дискредитирует саму идею заявительного порядка регистрации юридических лиц.
Необходимо, сохранив идею заявительного порядка регистрации, предусмотреть в то же время адекватные гарантии защиты имущественных интересов добросовестных участников корпоративных отношений.
Внесенный законопроект направлен на решение этой задачи. Прежде всего он предусматривает введение дополнительных требований к процедуре избрания (назначения) исполнительных органов хозяйственных обществ. Так, при принятии уполномоченным органом хозяйственного общества решения об избрании единоличного исполнительного органа предлагается предусмотреть необходимость присутствия нотариуса, который бы удостоверял факты, свидетельствующие о правомерности принятия данного решения. Следует особо подчеркнуть, что если в повестке дня уполномоченного органа вопрос об избрании директора отсутствует, присутствия нотариуса не требуется. Предлагается также, чтобы счетная комиссия создавалась в акционерных обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества 50 и менее, а в акционерных обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 50 функции счетной комиссии осуществлялись регистратором. В последнем случае приглашать нотариуса при принятии общим собранием решения об избрании директора будет не нужно.
Кроме того, проектом предусматривается, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, необходимо будет представлять в регистрирующий орган не только заявление, но и документы, подтверждающие правомочность принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа. При этом предлагается наделить регистрирующие органы полномочиями по проведению формальной правовой экспертизы представляемых документов, а также правом отказа во внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений при наличии предусмотренных в законопроекте оснований, перечень которых является закрытым.
Предлагаемые изменения затрагивают очень серьезные вопросы корпоративных отношений. Понимая важность нахождения баланса интересов в этой сфере, будем активно обсуждать законопроект с бизнес-сообществом.
