Мелкие акционеры проиграли стратегическим инвесторам
"Газета" № 245 – 26.12.05
http://gzt.ru – 25.12.05
С 1 июля 2006 года владелец 95% голосующих акций компании вправе потребовать от мелких собственников АО продать ему оставшиеся акции. При этом требование суперакционера должно сопровождаться отчетом независимого оценщика, если акции выкупаются по рыночной стоимости, и банковской гарантией, подтверждающих обязательства об оплате. Такие поправки в закон об АО были одобрены в пятницу Думой сразу во втором и третьем чтениях. По мнению одного из авторов законопроекта Лианы Пепеляевой, эта норма защитит крупных собственников от корпоративного шантажа, часто используемого миноритариями.
Мелкие акционеры не раз доставляли неприятности владельцам крупных пакетов акций. Ситуации, когда миноритарии злоупотребляют своими правами, как известно, весьма распространены. Например, в апреле 2005 года миноритарный акционер Саратовского НПЗ - офшорная Indian Ocean Petroleum Services Ltd. - подала иск в Московский арбитражный суд против аудиторской компании Deloitte&Touche. По мнению миноритариев, Deloitte занизил стоимость Саратовского НПЗ, оценив его в 44,2 млн. долларов, в то время как, по их мнению, он стоит порядка 1 млрд. долларов. Эксперты из ИК "Проспект" уже тогда заподозрили миноритариев, требовавших компенсировать им упущенную выгоду в размере 4,4 млн. долларов, в корпоративном шантаже.
Впервые депутаты попытались защитить крупных акционеров от произвола со стороны миноритариев летом 2004 года. Тогда Дума приняла в первом чтении законопроект, инициированный главой комитета по собственности Виктором Плескачевским и председателем комитета по кредитным организациям и финансовым рынкам Владиславом Резником, который давал право собственнику, владеющему 90% акций, самостоятельно или с аффелированными лицами предложить другим акционерам продать ему акции по рыночной цене. Против этой инициативы сразу выступил ряд крупных инвестиционных фондов. Они направили президенту Владимиру Путину письмо. В нем было отмечено, что введение такой нормы будет способствовать вытеснению миноритариев, в том числе и иностранных, "что полностью противоречит курсу на привлечение в Россию зарубежных инвестиций". К тому же, по словам Александра Браниса, главного управляющего Prosperity Capital Management, "этот законопроект позволяет основным акционерам беспрепятственно выкупить доли миноритариев за бесценок". Инвесторы добились своего - президент дал отрицательное заключение на законопроект.
Однако радость миноритариев была недолгой. Уже весной этого года в Думу поступил похожий законопроект депутатов Лианы Пепеляевой и Владимира Плигина, который, к удивлению, получил одобрение администрации президента.
Законопроект предусматривает механизмы добровольного и обязательного предложения о приобретении более 30% акций, а также обязательный выкуп миноритарного пакета лицом, владеющим более 95% акций АО. Причем, как заверила Пепеляева, "законопроект предотвращает возможности злоупотребления правами при выкупе". "В частности, в документе определен порядок установления справедливой цены при выкупе акций", - отметила депутат. Согласно тексту документа, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов за последние 6 месяцев. Если акции не вращаются на фондовом рынке, стоимость акций определяет независимый оценщик. Кроме того, акционер при выкупе акций должен представить гарантию банка, обязующегося расплатиться с миноритариями в том случае, если покупатель не сделал этого в установленный срок.
В том, что законопроект не ухудшает положение миноритариев уверен и председатель президиума коллегии адвокатов юридической компании "Джон Тайнер и партнеры" Валерий Тутыхин: "Документ лишь приводит нормы российского корпоративного права в соответствие с нормами Евросоюза, которые разрешают вытеснять миноритариев при наличии 95% выкупленных акций". К тому же введение этих норм "уменьшит число непонятных акций, приобретенных не по своей воле, а в силу специфики российской приватизации". "А значит, сократится степень вероятности шантажа со стороны миноритариев", - убежден Тутыхин.
Людмила НОВИКОВА
