Что ждет ООО

"Континент Сибирь" —  17.11.05

На рассмотрении Государственной думы находится законопроект, предусматривающий внесение серьезных изменений в правовой статус обществ с ограниченной ответственностью. Законопроект был принят в первом чтении, и в настоящее время идет работа по его подготовке ко второму чтению. Комментирует депутат Государственной думы Лиана Пепеляева.

— В настоящее время наиболее распространенной организационно-правовой формой юридического лица является общество с ограниченной ответственностью. На 01.01.2005 года зарегистрировано более 2240 тысяч юридических лиц, из них обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью — около 1330 тысяч.

Вступивший в силу в 1998 году Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" является цельным, логичным и достаточно детально проработанным законодательным актом. Вместе с тем практика его реализации показала, что отдельные положения являются недостаточно совершенными.

Изменения, предлагаемые во внесенном правительством РФ законопроекте, носят комплексный характер и направлены на устранение тех недочетов в правовом регулировании деятельности обществ с ограниченной ответственностью, которые были выявлены за период действия закона.

Так, законопроектом исключается возможность произвольного выхода участников из общества с получением от общества действительной стоимости соответствующей доли участника. Из-за существования данной нормы в законе общество и его участники постоянно находились под угрозой резкого уменьшения активов общества, возникновения неплатежеспособности общества, во многих случаях нарушались интересы других участников.

Кроме этого, предполагается определить, что моментом перехода прав на долю в уставном капитале общества является момент внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Прежний порядок перехода прав на долю (с момента уведомления общества о сделке купли-продажи доли) не защищал участников общества от неправомерного изъятия их собственности.

Изменяется статус договора, который учредители заключают при создании общества. Если в настоящее время учредительный договор является учредительным документом, то изменениями предложено данное положение исключить, установив, что такой договор является договором о совместной деятельности учредителей по созданию общества, внесению вкладов. Наличие двух учредительных документов — устава и учредительного договора — усложняет систему управления обществом, но не обеспечивает дополнительной защиты интересов участников общества. Это изменение позволит разрешить вопрос об изменении состава участников общества, что в определенных ситуациях в настоящее время является невозможным.

Вместе с тем при доработке законопроекта ко второму чтению предполагается существенно расширить перечень вносимых изменений. По моему мнению, целесообразно рассмотреть вопрос о расширении компетенции совета директоров общества. Практика показала, что указанный орган, предусмотренный законом об обществах с ограниченной ответственностью как факультативный и с весьма ограниченной компетенцией, создается во многих обществах, особенно имеющих крупный диверсифицированный бизнес. Необходимо рассмотреть вопрос об увеличении предельного числа участников ООО, поскольку вносимые изменения создают предпосылки для преобразования в них многих существующих открытых акционерных обществ.

Принимая во внимание многочисленность ООО, следует существенно увеличить сроки приведения их учредительных документов в соответствие с законом. Законопроектом предполагается ввести в действие предусмотренные изменения с 1 января 2006 года. По моему мнению, целесообразно установить более поздние сроки.