В законодательство об ООО вносятся изменения

http://www.parlcom.ru - 11.11.05

Государственная Дума рассмотрела в первом чтении правительственный законопроект "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является наиболее распространенной организационно-правовой формой юридического лица в России. На 01.01.2005 г. зарегистрировано 1327320 обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, или почти 60 % от общего числа юридических лиц. Правовое положение ООО, права и обязанности его участников и другое регулируются Гражданским кодексом РФ и принятым в соответствии с ним Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По словам заместителя министра экономического развития и торговли Андрея Шаронова, практика реализации закона об ООО показала, что отдельные его положения, прежде всего обусловленные соответствующими нормами Гражданского кодекса РФ, являются недостаточно совершенными и затрудняют деятельность обществ с ограниченной ответственностью.

Законопроект ликвидирует институт свободного выхода участника из ООО с выплатой выбывающему участнику действительной стоимости его доли, поскольку данное право участника существенно подрывает финансовое положение общества, способствует возникновению неплатежеспособности общества и во многих случаях приводит к нарушению интересов других участников.

Возможность неограниченного выхода из общества при отсутствии субсидиарной имущественной ответственности участников и обязательного требования о проведении ежегодного аудита делают ООО наиболее распространенной организационно-правовой формой, используемой для создания "фирм-однодневок" с целью уклонения от налогов. Что подтверждается большой задолженностью обществ по налогам, сборам и пеням - 250,5 млрд. рублей (по данным ФНС России на 1 декабря 2004 г.). Кроме того, среди отсутствующих должников количество ООО составляет 44% от других организационно-правовых форм.

Законопроект исключает учредительный договор из числа учредительных документов ООО. Наличие двух учредительных документов - устава и учредительного договора - усложняет систему управления в ООО и приводит к правовым коллизиям, но не обеспечивает никакой дополнительной защиты интересов участников ООО. Законопроект уточняет нормы, регламентирующие порядок отчуждения принадлежащих обществу долей и их оплаты, процедуры оплаты уставного капитала общества при его увеличении. Законопроект уточняет и унифицирует с акционерным законодательством отдельные нормы, регулирующие совершение крупных и заинтересованных сделок общества.

Лиана Пепеляева, представляя законопроект от Комитета по собственности, предложила депутатам поддержать законопроект в первом чтении с его последующей доработкой в части рассмотрения вопроса об расширении компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Также необходимо рассмотреть вопрос об увеличения предельного числа участников ООО, поскольку их новый правовой статус создаст предпосылки для преобразования в них многих существующих открытых акционерных обществ (ОАО) и др. Принимая во внимание многочисленность ООО по мнению комитета следует существенно увеличить сроки приведения их учредительных документов (уставов) в соответствие с Законом.

Сергей Глазьев, выступая от фракции "Родина", назвал законопроект "надуманным" и сообщил, что фракция не будет участвовать в голосовании.

За концепцию законопроекта проголосовали 323 депутата.