Купить бизнес без скандала

"Парламентская газета" № 186 – 21.10.05

То, что сейчас зачастую творится в России при получении контроля над акционерными обществами, можно охарактеризовать одним словом — "беспредел". Поглощения предприятий нередко связаны с многочисленными злоупотреблениями нового собственника, права акционеров попросту нарушаются. Порой и органы управления акционерного общества вставляют палки в колеса крупному владельцу ценных бумаг.

Дабы исправить столь плачевную ситуацию, председатель Комитета Государственной Думы по конституционному законодательству и государственному строительству Владимир Плигин и член Комитета по собственности Лиана Пепеляева подготовили законопроект, вносящий изменения в Закон "Об акционерных обществах" и ряд других законодательных актов. По мнению депутатов, этот документ наконец-то усовершенствует правое регулирование порядка приобретения крупных пакетов акций. Большинство парламентариев согласились с инициаторами этого документа и одобрили поправки в первом чтении 1 июля текущего года.

Надо сказать, что на сегодняшний день правила приобретения крупного пакета акций регулируются статьей 80 Закона "Об акционерных обществах". Однако действие этой статьи распространяется только на акционерные общества с числом акционеров более одной тысячи. При этом в законе еще есть и "белые пятна" относительно приобретения крупных пакетов акций. Уж самым значительным пробелом является отсутствие эффективного механизма реализации требования об обязательном предложении акционерам приобрести акции. По мнению депутатов, также необходимо урегулировать не только обязанности покупателя крупного пакета акций, но и его права.

Ради защиты права собственности акционеров в случае приобретения крупного пакета акций, предотвращения злоупотреблений со стороны недобросовестных участников сделки, обеспечения баланса интересов депутаты предложили поправить не только Закон "Об акционерных обществах". Парламентарии планируют внести изменения в Закон "О рынке ценных бумаг" в части раскрытия информации, а также дополнить Кодекс об административных правонарушениях, в частности статью, предусматривающую ответственность покупателя за нарушение правил приобретения пакетов акций.

Чтобы всесторонне обсудить данную законодательную инициативу, было решено провести расширенное заседание секции по законодательству в области гражданско-правовых отношений и собственности экспертно-консультативного совета по вопросам социально-экономического развития при фракции "Единая Россия".

Как сообщила на заседании руководитель секции Лиана Пепеляева, для осуществления контроля при приобретении крупных пакетов акций в законопроекте прописаны четыре процедуры.

Первая: направление лицом, намеренным публично приобрести более 30 процентов акций открытого акционерного общества, добровольного предложения остальным акционерам о продаже принадлежащих им акций. "А акционеры, получившие соответствующее предложение, вправе в установленный срок дать свое согласие на продажу или передачу акций. Обязательства по оплате предлагается обеспечить банковской гарантией. Именно акционеры должны принимать решение о передаче акционерного контроля. Влияние совета директоров в данной ситуации сводится к подготовке предложений акционеров", — отметила депутат.

Вторая: направление владельцем более 30 процентов акций обязательного предложения остальным акционерам о продаже им ценных бумаг.

Третья процедура обусловлена распространением использования прав миноритарных акционеров (владельцев малого количества акций) в корпоративных конфликтах. Поэтому в законопроекте было предложено, что владелец крупного пакета акций — более 95 процентов должен получить право по своей инициативе выкупить у остальных акционеров принадлежащие им акции.

Четвертая процедура защищает права миноритарных акционеров. Она заключается в следующем: если покупатель приобрел более 95 процентов акций, то он обязан по требованию миноритариев выкупить и их ценные бумаги.

"Законопроектом предусмотрено и осуществление государственного контроля за ходом данных процедур. Эта функция отводится Федеральной службе по финансовым рынкам России. Правоотношения на сегодняшний день таковы, что только специализированный орган способен решить этот вопрос. А государственный контроль надо сделать более жестким", — подчеркнула член Комитета по собственности.

Начальник управления Высшего арбитражного суда Дмитрий Дедов согласился с парламентарием, заметив, что обсуждаемый документ обеспечит в стране законное приобретение бизнеса. Его тут же поддержала коллега — судья Высшего арбитражного суда Александра Маковская, которая заметила, что законопроект обеспечивает баланс интересов акционеров как миноритарных, так и мажоритарных (владельцев большого пакета ценных бумаг). А вот отведение судебной системе слишком большого места Александру Маковскую насторожило. "На уровень судебных разбирательств следует выходить в крайне редких случаях. Ситуацию надо урегулировать в досудебном рассмотрении", — считает она.

Оксана УШАКОВА